《111-11-4137中華水電冷凍空調111年11月第191》《契約的訂定與運用（36）》

永然聯合法律事務所  李永然律師   谷逸晨律師

【案例】

A公司以製造各式針織機為業，B公司則為知名紡織廠。B公司為擴增產能而新建廠房，並向A公司訂購一批新式針織機，雙方約定尾款10%於完成驗收後給付。A公司依約如期交付該批新式針織機後，隨即通知B公司辦理驗收。B公司為拖延付款，多次以不同理由藉故延後驗收期日，但卻已經開始使用該批新式針織機產製新品。試問A公司能否在B公司故意不依約辦理驗收的情況下，請求B公司給付尾款？

【解析】

在商業交易中，交易雙方經常將價金按進度分階段給付，以確保彼此間之權益。在數個付款階段中，最後一筆的尾款則通常以業主的「完成驗收」作為清償期屆至的「條件」。當業主驗收完成後，賣方或承攬方始能向業主請求給付尾款。所以，是否開始驗收？何時驗收完畢？與賣方或承攬方何時能收受尾款息息相關。

根據前述的案例事實，多數賣方或承攬方會因為「業主」藉故拖延驗收程序而不知所措，只能不厭其煩的催請業主辦理驗收，卻不知道如何解套。根據《民法》第101條第1項規定：「因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就」。雖然清償期的約定與法律行為附條件的情況不同，不過最高法院仍認為「當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，倘債務人以不正當行為阻止該事實之發生，類推適用民法第101條第1項規定，應視為清償期已屆至」（參最高法院106年度台上字第2638號判決）。所以，最高法院認為若交易雙方約定以不確定的事實發生作為清償期時，若發生業主故意使該不確定事實發生的情形，即可「類推適用」《民法》第101條第1項，主張清償期已屆至而請求付款。

綜上，A公司及B公司約定「驗收完成」後給付尾款，便是以「驗收完成」作為清償期。B公司為拖延付款，一再藉故拖延驗收程序，依照前述最高法院的見解，A公司得類推適用《民法》第101條第1項規定，主張清償期已屆至，並請求B公司付款，以確定自身之權益（本文作者均為永然聯合法律事務所執業律師）。