契約附件與實際交易情況對出賣人的「瑕疵擔保責任」很重要!

契約附件與實際交易情況對出賣人的「瑕疵擔保責任」很重要!

《111-10-4126中華水電冷凍空調111年10月第190期中華水電冷凍空調月刊》《契約的訂定與運用(34 )》

永然聯合法律事務所李永然律師、翁呈瑋律師

案例:

  A公司與B公司簽訂買賣契約,在買賣契約中誤為約定A公司以80萬元出售10台「全新」冰水機予B公司,但買賣契約附件的「報價單」記載「二手冰水機10台共80萬元」。此時,B公司是否得依據契約約定,主張A公司交付的二手冰水機不符契約約定而屬於瑕疵,要求A公司負擔「瑕疵擔保責任」?

解析:

依據《民法》第354條第1項規定,出賣人負有擔保出賣物移轉(註1)於買受人時,沒有滅失或減少其價值的瑕疵,也沒有滅失或減少其通常效用,或契約預定效用的瑕疵;同項第2條也規定,出賣人並應擔保其出賣物於危險移轉時,具有其所保證之品質;而同法第355條第1項規定:「買受人於契約成立時,知其物有前條第1項所稱之瑕疵者,出賣人不負擔保之責」。

就本案而言,A公司與B公司的買賣契約中,已經明文約定出售10台「全新」冰水機予B公司,A公司似乎已經對於冰水機的「新舊情況」作出保證;然而,在契約的附件報價單中,卻有著「二手」冰水機10台共80萬元的記載。此時,因契約約定及作為契約一部分的附件內容產生矛盾,即有探求雙方締結買賣契約真意的必要。

而在契約真意不明或有矛盾而需解釋雙方意思時,法院通常會依據《民法》第98條規定,認為探求雙方真意時不得拘泥於所用之辭句,因此在解釋契約上,須斟酌交易上之習慣,及雙方所欲達成之契約目的、合理預期之契約利益(註2)。

本案中,買賣契約明文約定出賣「全新」冰水機,契約附件報價單卻記載出賣「二手」冰水機,兩者說明有所矛盾。在判斷A公司是否應負擔未給付「全新」冰水機的「瑕疵擔保責任」前,應先確認以下數點:

  1. 「全新」冰水機市價為何?「二手」冰水機市價又為何?
  2. 依據契約附件的報價單記載,B公司是否早已知悉其所購買的冰水機為「二手」產品,而仍同意以契約價格購買?A公司與B公司是否曾在報價單上用印?
  3. A公司與B公司簽訂買賣契約前,對於出賣物與價格曾進行那些討論?

  若是在確認上述問題後,發現該「全新」冰水機遠高於契約約定價格(如10台冰水機的市價總計實應為160萬元)、報價單上的記載(如報價單是否經雙方用印),或是相關承辦人員的說明可證實B公司於締約前已知悉其所購買的冰水機為「二手」產品;則應可判斷B公司向A公司締結買賣契約的行為是在估量一切利弊得失後,決定以低於市價的價格與A公司簽訂契約購買「二手」冰水機,B公司顯已於締約前知悉「二手」情況。因此,B公司較難在事後以契約誤記載「全新冰水機」之文字,主張A公司就出賣物應負瑕疵擔保責任。

綜上所述,對於「買賣契約的附件」及「雙方意思表示的真意」如何影響出賣人就出賣物是否應負瑕疵擔保責任一事,公司無論是作為出賣人或是買受人,應有以下兩點的認識:

  1. 契約附件可能被視為契約的一部分,並作為解釋契約的依據,因此在締結契約前,除了審視契約本文約定外,也要一併審視契約附件內容,並注意兩者的內容是否會產生矛盾。
  2. 如果依據契約解釋可以認定買受人是在知悉物品瑕疵的情況下仍決定購買,即難以事後再向出賣人主張「物之瑕疵擔保責任」。

註1:《民法》第373條規定「買賣標的物之利益及危險,自交付時起,均由買受人承受負擔,但契約另有訂定者,不在此限」。

註2:參見最高法院88年度台上字第1671號判決。

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