契約履行發生爭議,要如何處理?

契約履行發生爭議,要如何處理?

《110-11-4019中華水電冷凍空調110年11月第179期》《工程界必備的法律問題-契約的訂定與運用13》

永然聯合法律事務所 李永然律師

【案例】

  A公司與B公司間進行一批零件的買賣,雙方訂立契約已經約定好品名、數量、價格及交貨期限。出賣人A公司認為已經依約履行交付貨物;而買受人B公司卻認為A公司所交付的貨物有瑕疵,而拒付貨款;A公司面對此一爭議,A公司該怎麼辦?

【解析】

  商場上運用「契約」相當普遍,訂立契約書的雙方當事人於履約過程中,因對於契約書內容、當事人一方之履約能力、履約遲延…等等原因,而發生爭議,時有所聞(註1)。就以本案例而言,A公司與B公司間的「買賣契約」,出賣人A公司 認為已履行交貨義務,而買受人B公司卻以出賣人A公司所交付之貨物,與當時所約定的「品質」不完全符合,構成「物的瑕疵」(《民法》第354條),進而行使「同時履行抗辯」(《民法》第264條),並拒絕貨款給付。雙方為此而引起契約履行的爭議。

  出賣人A公司此時該怎麼辦?其實契約履行爭議,涉及「法律的解釋與運用」,A公司應找專業負責任的「律師」協助爭議的解決。

  出賣人A公司找上專業律師,律師分析A公司於法律上站得住腳時,不妨先由律師代擬「律師函」,發出給買受人B公司,「催告」B公司履行給付貨款義務,並約定時間、地點、由律師為雙方協調。

  如果買受人B公司依然買之不理,出賣人A公司恐怕要考慮透過「訴訟」途徑,委託律師向管轄法院提起「民事訴訟」,請求法院判決被告B公司給付貨款。

  由於民事訴訟是採「當事人進行主義」,出賣人A公司應提出所有有利證據,與受任律師溝通,讓受任律師協助說服法官,採信我方的陳述,藉此獲得勝訴判決。

  打民事官司有一定程序的進行,進行時應注意以下五點技巧:

1、避免承審法官對自已所提出的案件產生負面的看法;

2、建立主動出擊的訴訟態度,擬盡一切攻擊、防禦之能事;

3、盡量用法官能瞭解的方法陳述案件,進而能讓法院聽懂並說服法官;

4、案件糾紛內容必須注意符合常情,並提出相關有利的事證、案例;

5、對於自已方不利之點,仍應極盡一切能事去補強,切勿刻意迴避(註2)。

  綜上所述,廠商一旦發生契約履行的爭議,找到專業可靠且負責的律師相當重要,切勿為省錢,而自己胡亂摸索或隨便找個律師去應付,恐怕會貽誤自已己權益!

註1、井口茂著:契約で失敗しないための知識とQ&A,頁88~89,1993年7月5日初版第1刷發行,法學書院出版。

註2、張冀明律師著:如何在訴訟中說服法官,頁145~155,2016年11月8日初版,商周出版公司出版。

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